第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，制定本實施細則。

第二條外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護。

外資企業(yè)在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。

第三條設(shè)立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經(jīng)濟效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。

第四條禁止或者限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。

自上世紀80年代以來，為適應(yīng)改革開放的需要，我國按不同的資金來源和性質(zhì)分別立法，形成了分別適用于內(nèi)、外資企業(yè)的兩套所得稅制度。這種兩套企業(yè)所得稅法并存的局面，源于我國改革開放初期，迫切需要引進大量外資、先進的生產(chǎn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，以充分發(fā)揮"后發(fā)優(yōu)勢"，加快我國國民經(jīng)濟發(fā)展。

從改革開放20多年的實踐來看，在改革開放初期對外國投資者來我國投資制定單獨的企業(yè)所得稅法，對于吸引外資、引進先進技術(shù)、擴大出口、增加稅收、推動我國國民經(jīng)濟快速發(fā)展，確實發(fā)揮了很大的作用。截至2006年底，全國累計批準外資企業(yè)59.4萬戶，實際使用外資6919億美元。截至2006年9月底，外商在華投資設(shè)立的研發(fā)中心已經(jīng)超過800家。2005年外資企業(yè)進出口額已達我國外貿(mào)總額的58%，2006年外資企業(yè)繳納各類稅款7950億元，占全國稅收總量的21.12%。另據(jù)測算，改革開放20多年來我國GDP年均9.7%的增長速度中，大約有2.7個百分點來自利用外資的貢獻。

但在我國加入世界貿(mào)易組織后，對外資企業(yè)的諸多限制正在逐步取消，此時針對外企的稅收優(yōu)惠成了真正的"超國民待遇"，這必將使內(nèi)資企業(yè)處于一個不平等的競爭地位，影響統(tǒng)一、規(guī)范、公平競爭的市場環(huán)境的建立，進而影響到國民經(jīng)濟的健康運行。

一、內(nèi)資企業(yè)競爭力下降

一般來說企業(yè)之間的競爭，主要體現(xiàn)在三個方面：產(chǎn)品市場的競爭、資金市場的競爭和人才市場的競爭。就產(chǎn)品市場的競爭而言，由于外資企業(yè)稅負低，從而產(chǎn)品成本也相對較低，這樣它就可以有足夠的空間，與內(nèi)資企業(yè)展開價格競爭。就金融市場的競爭而言，由于外資企業(yè)稅負與成本較低，市場競爭力較強，因而真實盈利能力相對較強，從而對社會資金具有較強吸引力。更嚴重的后果表現(xiàn)在人才競爭方面。現(xiàn)代企業(yè)的競爭盡管手段很多，但最重要的還是人才競爭。目前，外資企業(yè)對人才最具競爭力的吸引方式是高工資。外資企業(yè)之所以能采取這種方式，主要原因之一，就在于內(nèi)資企業(yè)存在計稅工資概念，而外資企業(yè)不存在計稅工資概念。對內(nèi)資企業(yè)來說，實際工資超過計稅工資的部分，要計入應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅，因而內(nèi)資企業(yè)實際負擔(dān)的員工工資，高于支付的員工工資。對外資企業(yè)來說，企業(yè)員工工資可在稅前據(jù)實抵扣，沒有任何限制，因而外資企業(yè)實際負擔(dān)的員工工資與其支付的員工工資，是相同的。因此，隨著外資大量進入，內(nèi)資企業(yè)必將出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象，從而使之面臨人才缺乏困境。

二、造成內(nèi)資企業(yè)行為扭曲

摘要：本文旨在為外資企業(yè)提供在特殊時期進行跨文化溝通的策略，提高企業(yè)并購后運營中的跨文化溝通效率，完善企業(yè)管理溝通機制。

關(guān)鍵詞：外資企業(yè)；跨文化管理溝通

一、跨文化管理溝通概述

1、管理溝通的概念。管理溝通是指在各種管理活動和商務(wù)活動中，溝通主體（溝通者）基于一定的溝通背景，為達到一定的溝通目標，在分析溝通客體（溝通對象）的基礎(chǔ)上，將特定的信息或思想、觀點、態(tài)度傳遞給客體，以期獲得預(yù)期反應(yīng)效果的全過程。

2、從管理溝通的概念表述可以看出，管理溝通與其它溝通相比，具有以下幾個特征：

（1）溝通的主體是人或社會組織。與人—機溝通和機—機溝通這兩類溝通活動更本質(zhì)的區(qū)別在于管理溝通的主、客體均是人，因而，它屬于一種綜合性的溝通，即不僅是信息的單純傳遞，還包括思想、觀點、態(tài)度的交流。在某種場合下，情感交流直接制約和影響著管理溝通的效率和效益。

近年來，隨著改革開放的不斷深入，城市化進程的不斷推進，非公有制企業(yè)特別外商投資企業(yè)數(shù)量迅速增加。在我鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)78家非公有制企業(yè)中，外商投資企業(yè)32家，占41%；吸納就業(yè)職工3365人；預(yù)計今年實現(xiàn)工業(yè)利稅1.2億元，已成為我鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展最具活力的增長點。然而，由于外商投資企業(yè)所處的內(nèi)、外部環(huán)境的特殊性，使得這一領(lǐng)域的黨建工作步履較為艱難，全鎮(zhèn)32家外資企業(yè)中，已建立黨組織的3家，僅占9%。同時，在對待這個特殊領(lǐng)域的黨建工作中，存在種種認識上的偏差和思想上的疑慮，尤其是中外雙方意識形態(tài)存在較大差別，使得外商投資企業(yè)的黨建工作出現(xiàn)乏力、疲軟、滯后現(xiàn)象。本文試圖以新橋鎮(zhèn)外商投資企業(yè)黨建工作為縮影，在剖析出現(xiàn)乏力及疲軟的原因的基礎(chǔ)上，對加強外商投資企業(yè)黨建工作力度的對策進行初淺的探討。

一、外商投資企業(yè)黨建工作滯后之原因剖析

外商投資企業(yè)黨建工作出現(xiàn)乏力、滯后現(xiàn)象的阻力因素是多方面的，主要是由以下各種阻因而成的“合力”作用。

（一）受外商投資企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境因素制約

這包括企業(yè)的軟環(huán)境與硬環(huán)境的雙重制約作用。就軟環(huán)境而言，外商投資企業(yè)一般按國際慣例經(jīng)營管理、采取較為嚴格的規(guī)章制度、對企業(yè)員工有一種“高約束力”。生產(chǎn)節(jié)奏快、閑暇時間極少，也使黨組織開展活動的時間選擇難以把握。就硬環(huán)境而言，外商投資企業(yè)一般不允許，也不情愿為黨團組織的活動提供場所、活動經(jīng)費、必要設(shè)施等。因此，黨組織開展工作的空間難以確定。在時、空均較難爭取的企業(yè)環(huán)境中，黨建工作缺乏賴以依托的“載體”。

（二）受外商投資企業(yè)的外部環(huán)境因素的影響

近年來，隨著改革開放的不斷深入，城市化進程的不斷推進，非公有制企業(yè)特別外商投資企業(yè)數(shù)量迅速增加。在我鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)78家非公有制企業(yè)中，外商投資企業(yè)32家，占41%；吸納就業(yè)職工3365人；預(yù)計今年實現(xiàn)工業(yè)利稅1.2億元，已成為我鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展最具活力的增長點。然而，由于外商投資企業(yè)所處的內(nèi)、外部環(huán)境的特殊性，使得這一領(lǐng)域的黨建工作步履較為艱難，全鎮(zhèn)32家外資企業(yè)中，已建立黨組織的3家，僅占9%。同時，在對待這個特殊領(lǐng)域的黨建工作中，存在種種認識上的偏差和思想上的疑慮，尤其是中外雙方意識形態(tài)存在較大差別，使得外商投資企業(yè)的黨建工作出現(xiàn)乏力、疲軟、滯后現(xiàn)象。本文試圖以新橋鎮(zhèn)外商投資企業(yè)黨建工作為縮影，在剖析出現(xiàn)乏力及疲軟的原因的基礎(chǔ)上，對加強外商投資企業(yè)黨建工作力度的對策進行初淺的探討。

一、外商投資企業(yè)黨建工作滯后之原因剖析

外商投資企業(yè)黨建工作出現(xiàn)乏力、滯后現(xiàn)象的阻力因素是多方面的，主要是由以下各種阻因而成的“合力”作用。

（一）受外商投資企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境因素制約

這包括企業(yè)的軟環(huán)境與硬環(huán)境的雙重制約作用。就軟環(huán)境而言，外商投資企業(yè)一般按國際慣例經(jīng)營管理、采取較為嚴格的規(guī)章制度、對企業(yè)員工有一種“高約束力”。生產(chǎn)節(jié)奏快、閑暇時間極少，也使黨組織開展活動的時間選擇難以把握。就硬環(huán)境而言，外商投資企業(yè)一般不允許，也不情愿為黨團組織的活動提供場所、活動經(jīng)費、必要設(shè)施等。因此，黨組織開展工作的空間難以確定。在時、空均較難爭取的企業(yè)環(huán)境中，黨建工作缺乏賴以依托的“載體”。

（二）受外商投資企業(yè)的外部環(huán)境因素的影響

北京華納齒輪有限公司與北京華納齒輪有限公司工會集體勞動合同

一九九四年·北京

集體勞動合同

本集體勞動合同（合同）由“北京華納齒輪有限公司”，一家中華人民共和國法律組成和存在的中外合資企業(yè)，其法定地址位于中華人民共和國北京市朝陽區(qū)定福莊西里2號（下稱“公司”）與“北京華納齒輪有限公司工會”，一個根據(jù)中華人民共和國法律組建和存在的工會，其辦公地點位于中華人民共和國北京市朝陽區(qū)定福莊西里2號（下稱“工會”，并與公司合稱“雙方”），于一九九年月日在中華人民共和國北京簽訂。

前言

根據(jù)北京齒輪總廠和博格－－華納汽車傳動產(chǎn)品專營公司（下稱“博格－華納”）于1992年7月18日簽訂的合資合同（下稱“合資合同”）和公司董事會通過的決議，公司應(yīng)與工會簽訂集體勞動合同以明確公司職工雇傭的條款和條件，并規(guī)定公司應(yīng)與職工個人簽訂個人勞動合同。其形式基本如本合同附件A。

摘要:我國外商投資企業(yè)法制的形成始于上世紀七十年代末，長期來獨立于我國的內(nèi)資企業(yè)法律制度且漸行漸遠，頻繁的法律沖突違背了法制統(tǒng)一的內(nèi)在要求，也阻礙了我國現(xiàn)代企業(yè)法制構(gòu)建的進程。將外商投資企業(yè)融入我國企業(yè)法律制度的統(tǒng)一管轄，不但亟需，而且可能。在法制統(tǒng)一的前提下，中外合資企業(yè)仍然可以保留某些特殊的規(guī)則。

關(guān)鍵詞:外商投資企業(yè)/企業(yè)法律制度/法律沖突

一、內(nèi)、外資企業(yè)法律規(guī)則的沖突

我國的外商投資企業(yè)法律包括中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、外商獨資企業(yè)法以及實施細則和其他相關(guān)行政法規(guī)、部門規(guī)章，1979年開始陸續(xù)頒布。當時，我國的企業(yè)法律是按照企業(yè)的所有制性質(zhì)分類的，主要包括《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》、《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》、《私營企業(yè)條例》、《個體工商戶條例》等。在此背景下，外商投資企業(yè)顯然無法融入原有的企業(yè)類型，頒布單獨的外商投資企業(yè)法律有其合理性。以1994年《公司法》和隨后的《合伙法》、《個人獨資企業(yè)法》的頒布為標志，我國的企業(yè)法制開始按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求來構(gòu)建。隨后，兩種企業(yè)法律制度之間的法律沖突不斷。雖然《公司法》規(guī)定，外商投資企業(yè)要適用《公司法》的規(guī)定，外商投資企業(yè)法有特別規(guī)定的，適用外商投資企業(yè)法，但這一規(guī)定并沒有彌合沖突。

首先，在注冊資本的相關(guān)規(guī)定中存在法律沖突?！豆痉ā泛屯馍掏顿Y企業(yè)法管轄下的公司都是有限責(zé)任公司或股份有限公司，但兩者注冊資本的內(nèi)涵卻完全不同。在注冊資本的繳付時間方面，按照1994年《公司法》，不論是有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司，也不論股份有限公司是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立，注冊資本必須是實繳資本。而按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)各方出資的若干規(guī)定》，首期出資不能少于注冊資本的15%，并在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后3個月內(nèi)繳付，其余可以按照合同約定出資。其注冊資本顯然是認繳資本。2006年《公司法》修改了注冊資本的交付時間，允許有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司可以分期繳納注冊資本，其中20%在公司設(shè)立前繳納，其余的在公司設(shè)立后2年或5年內(nèi)繳納；募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當在公司設(shè)立前繳納全部注冊資本。但這和外商投資企業(yè)注冊資本的繳付時間仍然不同。根據(jù)2006年國家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署、國家外匯管理局《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》，外商投資的有限責(zé)任公司（含一人有限公司）一次性繳付全部出資的，應(yīng)當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。在注冊資本的最低要求方面，2006年《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的最低注冊資本要求是3萬元人民幣，一人有限公司的最低注冊資本要求是10萬元人民幣；而外商投資企業(yè)中的有限責(zé)任公司沒有最低資本的要求，即使是外商獨資企業(yè)，盡管其可能類似于法人或自然人設(shè)立的一人公司，也沒有注冊資本的最低要求，具有明顯的超國民待遇。對于股份有限公司，2006年《公司法》規(guī)定的注冊資本的最低限額為500萬元，但《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定，外商投資股份有限公司的注冊資本的最低限額為3000萬元，存在明顯的次國民待遇。如果因此產(chǎn)生國際訟爭，我國政府將處于十分被動的地位。

其次，中外合作企業(yè)中經(jīng)營各方權(quán)利和義務(wù)失衡。我國的中外合作經(jīng)營企業(yè)大多采用有限責(zé)任公司形式。根據(jù)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》，任何形式的中外合作經(jīng)營企業(yè)都是有限責(zé)任公司。在這類有限責(zé)任公司中，按照《中外合作企業(yè)經(jīng)營法實施細則》的規(guī)定，合作各方可以約定向合作企業(yè)投資或者提供合作條件，而合作條件可以是貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等。根據(jù)《實施細則》的規(guī)定，合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。這就產(chǎn)生一個疑問，經(jīng)過驗資程序的投資和合作條件是否都是注冊資本的組成部分，如果合作條件也是注冊資本的組成部分，那么其和投資又有什么區(qū)別呢？創(chuàng)設(shè)這樣一個法律概念的必要性何在呢？而根據(jù)《實施細則》規(guī)定，合作企業(yè)的注冊資本是指合作各方認繳的出資額之和，合作條件顯然不是注冊資本的組成部分。中外合作經(jīng)營的大量案例表明，在實踐中，外方的現(xiàn)金出資通常作為合作企業(yè)的注冊資本，而作為中方合作條件的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和專有技術(shù)則不作為注冊資本。這樣就可能導(dǎo)致中外合作企業(yè)合營各方權(quán)利義務(wù)的嚴重失衡。這些不作注冊資本的合作條件能否成為合作企業(yè)的財產(chǎn)呢？對作為合作條件的財產(chǎn)，是否可以成為合作企業(yè)債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的標的呢？如果答案是否定的，那么，實際上只有提供現(xiàn)金出資的外方投資者對公司債務(wù)承擔(dān)了有限責(zé)任，提供實物等作為合作條件的投資者卻沒有對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。在有限責(zé)任公司中存在對公司債務(wù)不負有限責(zé)任的股東，這和作為公司法律制度基石的有限責(zé)任制度相悖[1]，也有違起碼的公平和正義。實踐中，這種現(xiàn)象也確實引起了境外和國外投資者的強烈不滿。

摘要：現(xiàn)行差異性的企業(yè)所得稅制，存在種種弊端，亦與國際通行慣例不符，給我國建立公平的競爭環(huán)境帶來重重阻礙，不利于經(jīng)濟體制改革的推進。本文通過對內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一的必要性做了分析，并對內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一后對外資企業(yè)的影響進行了探討。

關(guān)鍵詞：新所得稅法；內(nèi)外資企業(yè)；優(yōu)惠政策

引言

2007年3月16日，全國人大通過了新的企業(yè)所得稅法，新的企業(yè)所得稅法明年將正式實施，由于統(tǒng)一企業(yè)所得稅將直接關(guān)系到外資企業(yè)在我國的利益，必定給外資企業(yè)帶來一定的影響。

（一）所得稅兩稅合一的必然性

1、我國財政收入具備調(diào)整內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一的實力

摘要：近一段時間以來，外資企業(yè)避稅現(xiàn)象非常嚴重，使我國的利益受到嚴重損害．因此需要進一步加強稅收管理。本文分析了外資企業(yè)避稅的現(xiàn)狀、避稅的多種形式以及原因，目的在于為反避稅提供依據(jù)。

關(guān)鍵詞：外資企業(yè)避稅關(guān)聯(lián)企業(yè)

不久前，商務(wù)部公布了一串令人振奮的數(shù)字：2004年1至5月，全國吸收外資259億美元，比去年同期增長11％；新設(shè)外企17359家，比去年同期增長14％；合同外資額572億美元，比去年同期增長近50％。中國成了外資的一片熱土。

然而在這些閃光的數(shù)字背后，卻是另一番景象：55％的外商投資企業(yè)虧損。一方面外企大面積虧損，另一方面大量外資不斷涌入，面對這一現(xiàn)象，經(jīng)濟專家一針見血地指出：不少外資企業(yè)虧損是假，避稅是真。本文擬就外資企業(yè)避稅的形式及原因做一些探討。

1外資企業(yè)避稅的現(xiàn)狀

我國國家稅務(wù)總局官員日前指出，目前在華的外資企業(yè)偷逃稅的情況很普遍，許多跨國企業(yè)的避稅行為致使中國每年稅收損失約300億元，許多企業(yè)屬于非法避稅。由于個人所得稅、營業(yè)稅等方面的稅收沒有計算在內(nèi)，所以，實際避稅要遠遠超過300億元。

北京華納齒輪有限公司與北京華納齒輪有限公司工會集體勞動合同

一九九四年·北京

集體勞動合同

本集體勞動合同（合同）由“北京華納齒輪有限公司”，一家中華人民共和國法律組成和存在的中外合資企業(yè)，其法定地址位于中華人民共和國北京市朝陽區(qū)定福莊西里2號（下稱“公司”）與“北京華納齒輪有限公司工會”，一個根據(jù)中華人民共和國法律組建和存在的工會，其辦公地點位于中華人民共和國北京市朝陽區(qū)定福莊西里2號（下稱“工會”，并與公司合稱“雙方”），于一九九年月日在中華人民共和國北京簽訂。

前言

根據(jù)北京齒輪總廠和博格－－華納汽車傳動產(chǎn)品專營公司（下稱“博格－華納”）于1992年7月18日簽訂的合資合同（下稱“合資合同”）和公司董事會通過的決議，公司應(yīng)與工會簽訂集體勞動合同以明確公司職工雇傭的條款和條件，并規(guī)定公司應(yīng)與職工個人簽訂個人勞動合同。其形式基本如本合同附件a。